IPO战略布局：如何选择上市主体、组建上市团队以及中介机构的选择 - 产品中心

一、如何选择上市主体

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的上市主体，需满足一系列规定，涵盖主体资格、运作规范以及财务和会计等方面的要求。企业在挑选上市主体时，一般需着重考虑以下几个要素：

（一）主体资格

设立股份公司目前有两种途径可供选择，一是直接发起成立股份公司，二是将原有的有限公司转变为股份公司。

A股首次公开发行需满足持续运营的硬性条件，无论是申请主板、中小板还是创业板上市，均须从股份公司成立之日起不间断运营满三年。若选择直接设立股份公司，则不得不面对长达三年的运营等待期。同时，发行规定指出，若有限责任公司基于其原账面净资产值进行折股，整体转变为股份有限公司，其持续经营的时间将自公司成立之初开始计算。换言之，若企业选择将有限公司整体转型为股份公司，则无需遵守从成立起计算三年持续运营期限的限制。鉴于此，目前申报A股首次公开募股的股份公司中，绝大多数均采用有限公司整体变更的设立方式。

自然人是有限公司的控股者，且其关联方并无其他经营实体，这种情形相对简单明了；在这种情况下，只需将有限公司直接转变为股份公司，无需考虑上市主体架构的确定，也不必在设立股份公司前进行资产重组。

然而，在设立股份公司之前，需先考虑其组织架构，针对以下情形，应先通过资产重组构建上市主体，继而在有限公司的基础上进行股份化改造，亦或在股份公司成立及申报之前完成资产重组工作。

这些情况包括：

该公司及其关联的自然人股东，不仅掌握着该有限公司的管理权，还同时掌控着其他多家经营企业。

该公司的主要持股人为法人代表，该法人及其相关联的各方不仅掌握了该公司股份，同时亦从事其他经营活动或对其他企业拥有管理权限。

某自然人或法人所拥有、经营着多个从事相同或相近业务活动的独立实体。

具体搭建上市主体的要求如下：

首先，如果公司的实际控制人所掌握的业务领域之间存在显著相似性或紧密联系，抑或是存在供应链上下游的关联或关联交易，那么，依照整体上市的规定，必须对这些业务进行重新组合与整合，并将它们合并到拟上市的主体之中。

其次，在挑选上市主体时，需挑选那些历史发展规范、股权结构明确、资产规模庞大、盈利能力突出的企业作为上市主体，并以此为基础搭建上市框架。

第三点，上市主体在整合其他业务时，可采取以下几种方式：一是通过收购被重组方的股权；二是购买其经营性资产；三是控股股东或实际控制人利用被重组方的股权或经营性资产对上市主体进行资本注入；四是直接吸收合并被重组方。

第四点，若该公司的实际控制人所负责的各业务领域彼此独立，缺乏业务间的相似性，且彼此间并无频繁的交易往来，那么可以考虑将它们分别独立，不将其合并为一个上市主体。

第五点，整体上市是必须坚守的原则，而主业突出并非必须坚守的原则。在非经营性资产可以依据市场化途径合理分离的前提下，不得违背整体上市的基本原则。同时，不得以某项业务盈利能力不足或并非核心业务为借口，对那些相近、相似且具有关联性的业务进行剥离。

第六点，申请在创业板挂牌的发行主体需专注于单一业务领域，而那些申请在主板或中小板上市的发行主体则不受此限制，可以开展多元化的业务活动。

（二）独立性

选择上市主体时，需确保其有助于削弱行业内的竞争态势、降低非必要的关联交易，同时确保人员、资产、财务、机构以及业务的独立性，并在招股说明书中明确指出已满足发行监管机构对独立性所设定的基本标准。

员工独立运作。企业应确保其劳动、人事和薪酬管理完全自主。按照原则，董事长不应由股东单位的法定代表人兼任；董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务主管、董事会秘书等职位的人员，在股东单位不得担任董事、监事以外的其他职位，且不得在股东单位领取报酬；财务工作人员不得在关联企业兼职。

企业必须保证资产完整无缺，以确保其生产经营活动的顺利进行。在改制过程中，企业所依赖的生产系统、辅助生产设施、配套设施、工业产权以及非专利技术等关键资产，均应完整地纳入到发行上市的实体之中。企业在向证监会提交发行上市申请的前一年及上一个会计期间，若通过承包、委托经营、租赁等类似手段，对控股股东或其全资及控股子公司的资产产生依赖，其生产经营占比应不超过30%；同时，企业不得使用公司资产为股东、股东的控股子公司或附属公司提供担保。

企业需确保财务的独立性，须设立独立的财务机构，并完善财务会计的管理体系，实行独立核算，单独在银行开设账户，严禁与控股股东共享银行账户，并依照法律规定独立缴纳税款。此外，企业的财务决策和资金运用不得受到控股股东的干涉。

企业内部机构需保持独立运作，包括董事会、监事会等。控股股东及其相关职能部门与企业及其职能部门之间不存在直接的层级关系。控股股东及其分支机构不得对企业及其分支机构发布任何涉及企业经营的具体计划和指令，亦不得通过其他手段干预其经营管理的自主性。

业务需保持独立，企业需构建起全面的业务架构，并具备直接面向市场自主经营的能力。对于从事生产经营的企业而言，应拥有自主的产、供、销体系，对于不可避免的相关交易，必须严格遵循市场公正与公平的原则。在提交给证监会的上市申请文件中，过去一年及最近一期，申请上市的公司及其控股股东及全资或控股子公司，在产品或服务销售以及原材料或服务采购上的交易金额，其占比需控制在拟上市公司主营业务收入或外购原材料及服务的30%以内；此外，委托控股股东及其全资或控股子公司进行的产品或服务销售及原材料或服务采购的金额，也应不超过拟上市公司主营业务收入或外购原材料及服务的30%。同时，申请上市的公司与控股股东及其全资或控股子公司之间，不应存在同业竞争的情况。

（三）规范性

上市公司需构建健全的股东会、董事会及监事会体系，确保相关机构与人员能够依照法律执行其职责。在过去的三年间，上市公司不得出现任何重大违法或违规行为。同时，发行公司的董事、监事及高级管理人员均需满足相应的任职资格。上市公司的产权归属明确，无任何法律上的阻碍，在重组过程中应当将非经营性资产以及不良资产予以剥离，并要厘清股份公司内外资产的所有权界限，从而确保股份公司的资产构成和股权布局既规范又合理。

（四）财务要求

在挑选上市主体时，需确保其经营成果保持连贯且具备稳定的盈利潜力，内部控制制度完善，关联交易定价合理，无利用关联交易操控利润的行为，无重大偿债风险，同时满足财务方面的发行要求。

二、如何组建上市团队

一般情况下，启动上市计划的首要任务就是建立公司内部的上市小组，同时挑选外部适宜的中介服务公司。公司内部团队的效能以及中介机构的水平，在很大程度上影响着上市申报的进程和上市能否最终实现。

（一）公司的上市团队

尽管各家公司状况各有不同，然而总体来看，在上市团队中，有三个职位显得尤为关键（具体请见下图）：

1.决策者

决策者通常是拟上市公司的实际掌控者。他们负责选定中介机构，决定上市计划，并在关键时期掌控全局。同时，还需关注上市过程中关系网的构建与维护，包括与当地证监局、金融办以及证监会审核人员等相关部门的互动。

2.总协调人

（1）总协调人需要具备的素质：

优秀的个人素质：涵盖出色的沟通技巧、出色的统筹协调能力以及必备的专业知识，例如对所在行业及企业的了解、法律法规以及财务方面的知识等。

具备较高的企业层级和声誉，能够有效调配资源，在各个部门之间合理分配工作，同时确保各项任务得以高效推进。

投入充足的时间和精力：在妥善处理本职工作之后，还能全面投入到上市任务的执行中。

（2）总协调人的人选

企业外部总协调职责通常由保荐代表人负责，而内部总协调则由董事会秘书一职承担。董事会秘书在监管部门与公司董事会之间扮演着上传下达的沟通桥梁角色，其日常工作涵盖了信息披露、规范运营、投资者关系管理以及与监管部门的交流等多个方面。因此，公司对董事会秘书的选拔标准较为苛刻，不仅要求其掌握法律、财务以及管理领域的专业知识，而且还需要其具备出色的交流技巧。

通常，企业挑选董事会秘书有几种方式：首先，可以从公司内部选拔，例如从办公室主任或副总裁中产生，这样的候选人对公司内部情况有着深刻的认识；其次，可以聘请具有金融背景的专家，例如掌趣科技的董事会秘书，他不仅担任过保荐人，还曾是中信证券投资银行部的副总裁；同样，宇鸿科技的董事会秘书郭晟，在IPO尚未启动时，就担任了财务总监，后来转至宇鸿科技，先任财务总监，后兼职董事会秘书。

3.财务负责人

拟上市公司普遍存在财务基础不强的问题，而财务工作在中后期往往任务繁重且复杂，财务负责人必须具备以下几项能力：

（1）扎实的财务功底，对会计准则的精准理解与灵活应用；

要打造一支专业素养卓越的财务团队，鉴于财务工作的具体内容相当繁琐，财务负责人难以亲自处理所有事务，因此公司财务人员必须足够勤奋，且具备胜任工作的能力。

需留意的是，上市团队在确保上市计划按时完成及申报材料质量方面扮演着极为关键的角色，因此公司务必慎重挑选上市团队成员，或者权衡是否采取聘请外部董事秘书及财务总监的策略。

三、如何选择中介机构

在各参与主体的协同努力下，企业将经历改革、审查、上市等一连串步骤，向监管机构、投资者以及全社会披露公司各方面的资讯，其核心内容主要包括：

（1）行业情况、公司的核心竞争力；

（2）历史沿革、规范性治理等内容；

（3）公司业绩、财务分析等内容；

公司上市过程中，最为关键的中介角色涵盖了证券公司、律师事务所以及会计师事务所。在这些流程步骤及信息公布方面，证券公司、律师和会计师各自承担着不同的职责和关注点。

（一）证券公司（保荐机构+主承销商）

1.各流程中的定位：

审批流程的中心在于取得批准文件，证券公司在此环节组建以保荐代表人为核心的项目团队，基于对基本事实的全面掌握和各方专业观点的整合，负责制定计划、协调各阶段进展，识别并解决各类问题，同时指导并协助企业向证监会提交上市申请，并确保审核流程的顺利完成。

发行阶段的关键在于深入挖掘企业内在价值并赢得资本市场的广泛认同，在这一过程中，证券公司以资本市场部作为核心力量，通过举办路演、加强沟通、进行包销和代销等多种方式，向资本市场积极推广即将上市的公司。

2.具体工作内容

证券公司的公司较为全面，主要包括：

（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；

依照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，对该公司展开全面尽职调查。

（3）对公司管理层进行上市辅导与专业培训；

（4）帮助发行人完善组织架构和内部管理；

（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，出具保荐报告；

（6）组织发行人和中介机构回复证监会的审核反馈意见；

（7）负责承销工作，与发行人共同组织路演、询价和定价工作；

发行人证券一旦上市，便需接受持续督导，确保其遵循规范运作流程，恪守所做承诺，并如实进行信息披露，履行相关持续督导职责。

3.如何选择券商

选择合适的券商对于企业迈向资本市场是非常重要的一步。

市场的发展与成熟使得证券公司的业务划分愈发清晰，部分券商如中金、银河等，主要致力于大型项目的开发，而另一些则专注于服务中小企业。在竞争激烈的市场环境中，投资银行业务正逐渐向少数几家具有强大实力、良好信誉、丰富经验和充沛精力的保荐机构集中，这一趋势在中小板市场已初露端倪。对于中小企业而言，选择这样一类中介机构至关重要。具体而言，需关注其注册资本的规模、保荐人的数量以及整体规模；信誉度方面，需考察其过往工作的质量、服务态度、诚信表现，以及是否曾受到证监会的处罚；经验度方面，需评估其对特定行业的熟悉程度、承担该行业项目数量的多少以及从业人员的经验水平。同时，需评估券商在本企业业务布局中的定位，首先看其是否能够派遣顶尖专家参与现场工作，其次在保荐任务繁重之际，需考察其是否将本公司置于优先考虑之列。

确定券商名单后，必须对所涉保荐团队进行深入考察，因为保荐团队的价值往往胜过券商本身。在评估时，需关注：团队在项目方面的经验、负责人所掌握的社会资源及其组织协调能力、主办成员的职业背景和业务水平、保荐及承销的收费标准，以及团队的核心业务风格等方面。

（二）律师事务所

1.具体工作内容

律师事务所主要涉及法律方面的工作，主要包括：

（1）指导改制重组及股份公司设立及变更；

对企业上市流程中的法律事宜进行审核，同时提供协助以确保其规范化、调整并不断优化。

对发行主体的历史发展脉络、股权分布、资产状况、组织独立性以及税务处理等方面的合规性进行评估。

（4）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；

（5）出具法律意见书、律师工作报告；

（6）对有关申请文件提供鉴证意见。

2.如何选择律师事务所

律师作为企业成功上市的关键中介，其重要性不言而喻。与其他两家机构相较，律师与公司的关系在私人情感层面及合作层面都显得更为紧密。证券公司主要承担了公司上市流程的相关工作，而会计师主要专注于财务相关事务，其他领域基本不涉足；相较之下，律师在提供意见书和撰写报告时必须保持中立，但在处理其他事务及整个流程中，他们更倾向于与公司保持一致立场。鉴于此，在选择律师事务所时，我们可以从以下几个维度进行考量：

（1）专业性：要看其是否具有证券从业的专业经验和服务团队；

律师事务所及其律师在与相关部门及其他中介机构打交道时，展现出了良好的沟通与协作能力。

项目团队方面，需综合考虑律师事务所的规模，同时重点评估律师团队，尤其是负责人的专业经验和能力。

（三）会计师事务所

1.具体工作内容

会计师事务所主要承担有关审计和验资等工作，主要内容如下：

（1）负责企业财务报表审计，出具审计报告；

（2）负责企业资本验资，并出具有关验资报告；

（3）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；

就发行人缴纳的主要税费及与上市相关的财务会计问题，提出专门的观点和建议。

对发行人提交的原始财务报表与申报报表之间的不一致之处，需提出专门的分析与看法。

（6）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。